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利益输送?步长制药花近5000万收购营收为零、在职员工仅3人的保健品公司
发布日期:2022-08-17 19:12    点击次数:110

记者 | 牛其昌

对于一家上市公司来说,收购“在职员工3人、净资产-1208万元、过去一年半营业收入为0”的公司需要花多少钱?

答案是“4888万元”。

8月10日晚间,步长制药(603858.SH)发布公告称,公司控股子公司步长健康产业(浙江)有限公司(下称“步长健康产业”)拟以4888万元的价格,收购步长健康管理(上海)有限公司(下称“步长健康管理”)100%股权。

针对此次收购,步长制药表示,是公司积极布局保健品,实现“大健康”战略的有效举措,将进一步扩大保健品业务发展,形成持续盈利能力,有助于提升公司综合实力。

资料显示,步长制药是国内最大的心脑血管中成药生产企业,主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位,并在妇科、泌尿等用药领域建立了较强的竞争优势,是我国医药行业的领军企业之一。

界面新闻注意到,步长制药此次收购的标的“步长健康管理”原名为“上海海斯莱福保健食品有限公司”(下称“上海海斯莱福”),该公司成立于2004年,注册资本100万元,注册地位于上海市静安区民德路158号,经营范围包括食品经营、货物进出口、技术进出口、健康咨询服务等。作为此次交易的转让方,胡存超、陈建珍两自然人各持股50%。2021年5月更名为步长健康管理。

值得一提的是,作为此次交易的受让方“步长健康产业”,其中也有转让方法人胡存超的身影。步长健康产业成立于2021年11月,至今还不到一年,系上市公司步长制药的控股子公司,其中步长制药出资4525万元,持股比例为90.5%;胡存超出资250万元,持股比例为5%。

天眼查APP显示,胡存超,男,1974年出生,中国国籍,现任步长健康管理(上海)有限公司执行董事,上海盈养特医食品有限公司执行董事,浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理。不过,步长制药在公告中表示,此次收购事项不构成关联交易。

2021全年和今年1-5月份,步长健康管理营业收入为0。来源:估值报告书 ​步长健康管理的账面现金只有96.48元。来源:估值报告书

更值得关注的是收购标的“步长健康管理”的财务状况。根据估值报告书中显示的财务数据,截至2022年5月31日,步长健康管理的总资产仅为41.95万元,负债总额却高达1250.44万元,净资产-1208.49万元。而在2021全年和今年1-5月份,该公司的营业收入竟然为0,净利润为-14.23万元。在职员工仅有3人,其中正式合同2人,退休返聘1人。

此外,截至2022年5月31日,步长健康管理的账面现金只有96.48元,货币资金总计也只有6万余元,而应付款却有1226.67万元。对此有投资者提出质疑,认为步长健康管理或为一家空壳公司,像极了“利益输送”。

界面新闻注意到,作为步长健康管理的前身,上海海斯莱福曾有5家分支机构,分别是上海海斯莱福保健食品有限公司惠南店、上海海斯莱福保健食品有限公司上南路店、上海海斯莱福保健食品有限公司川沙店、上海海斯莱福保健食品有限公司杨高中路店、上海海斯莱福保健食品有限公司永泰路店,但均于2011年先后注销。而该公司备案的网站,如今已被博彩主页“霸占”。

海斯莱福的外包装已经打上了“步长”的商标字样。图片来源:美团买药

通过“美团买药”APP,界面新闻注意到,上海海斯莱福品牌的产品在全国仅有个别药店有售,产品主要是“海斯莱福芦荟维生素E软胶囊”“海斯莱福曼尔逊软胶囊”“海斯莱福艾德布兰软胶囊”,均为“保健食品”,月销量为0。

而在上述产品的外包装上,已经有了“步长”的商标字样。以海斯莱福曼尔逊软胶囊为例,该产品称“本品经动物实验评价,具有缓解体力疲劳的保健功能”,委托企业为步长健康管理(上海)有限公司,生产企业为位于山东淄博的华润圣海健康科技有限公司。

事实上,在此次收购之前,步长制药已经授权上海海斯莱福使用步长的字号作为商标标识。

根据步长制药2021年年报披露,2021年3月16日,公司第三届第三十七次会议提出《关于授权上海海斯莱福保健食品有限公司使用步长字号的议案》,战略与投资委员会最终予以通过。而这一时间甚至还早于收购方步长健康产业的成立时间。这就意味着,步长制药先授权上海海斯莱福使用自己的字号,然后再成立子公司对其进行收购。

那么,收购这样一家保健品公司需要多少钱?答案是“4888万元”。

步长制药在公告中称,经上海众华资产评估有限公司按照收益法估值,步长健康管理在估值基准日的归母权益为-1208.49万元,估值为4900万元,估值增值6108.49万元,增值率505.46%。本次交易价格以评估机构的估值为基础,并经双方友好协商,确定标的股权收购价格为4888万元。

对于一家负债上千万的公司,在估值过程中,为何不根据“资产基础”来估值?即便按照收益法估值,为何增值率如此畸高?

步长制药解释称,考虑到估值对象由于前期保健品批文办理、资质办理等,己投入大量人力、物力,资产基础法已较难客观反映企业的投资价值,所以本次估值不采用资产基础法。而收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,步长健康管理拥有一批保健食品注册证书,如能按照未来五年经营规划生产经营,未来发展空间较大。

估值报告显示,步长健康管理拥有保健食品批准证书34项,其中6项处于审批中;拥有商标17项,其中1项处于转移中。

步长制药称,步长健康管理产品范围覆盖美容美白、排毒养颜、抗氧化、延缓衰老、提高免疫力、补充维生素、改善心脑血管、保护肝脏等预防亚健康的多种系列营养补充剂,现已形成了天然草本植物、动物营养提取物的健康产品体系。截至估值基准日,步长健康管理持有的有效产品批件18个。

而天眼查APP显示,该公司共有23件专利信息,但类型全部为“外观专利”,并没有实质的发明专利。对此有投资者提出质疑,仅仅为了18个保健品商标就花费4888万元,平均一个就高达271万元。一旦收益不达预期,将会血本无归。

对此,有医疗行业业内专家对界面新闻表示,保健食品证书本身的价值并不大,尤其是近年来国家对于保健品市场的监管力度越来越大,各部委开展了一系列打击养老诈骗的专项行动,整治保健品市场便是重中之重。因此,企业即便取得保健食品的批号,也不能随意打着保健的旗号夸大宣传。这样一来,保健品失去了噱头,产品和牌照的附加值也就丧失了。

有意思的是,上海海斯莱福此前就曾因夸大宣传而被点名曝光。

2013年,国家工商总局向社会公布抽查发现的十个严重违法广告中,上海海斯莱福生产的艾德布兰软胶囊登上黑榜,其在天津一家媒体发布广告宣传食品治疗作用,并利用专家、消费者的名义作证明。

2017年8月,四川省食品药品监督管理局官网发布《关于严重违法广告的公告2017年第48号》,海斯莱福艾德布兰软胶囊因夸大产品适应症而被再次曝光。​

在步长制药看来,步长健康管理这家近一年半营收为0的公司,三年内营收将突破亿元。来源:公告

迷之自信的是,在步长制药看来,步长健康管理这家近一年半营收为0的公司,三年内营收将突破亿元。按照其估值计算,到2024年,步长健康管理开始实现盈利;到2025年,营业总收入将达到1.35亿元,利润超过2000万元;到2027年以后,年利润将稳定在2500万元左右。

据悉,步长制药董事会已授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜,无须提交股东大会审议批准。